风电装备制造龙头企业天顺风能(SZ：002531)持续完善海上风电战略布局，拟以30亿元现金收购江苏长风海洋装备制造有限公司（以下简称“江苏长风”）100%股权。交易完成后，江苏长风纳入上市公司体系。天顺风能认为，此此收购有利于提升公司在海上风电行业的市场份额。
然而，这起交易背后，有三大疑问。首先，从未经审计的财务指标来看，标的公司业绩算不错，但现金流指标与净利润指标背离。如何保障上市公司利益？其次，截至今年前三季度，天顺风能账上货币资金有10.28亿元，尽管转让价款分三期支付，但在支付6亿元定金后不足以覆盖第二期的价款。钱从哪里来？
另外，风电作为清洁能源，行业发展向好的趋势不变。但在此前的国家补贴政策下，国内风电市场已经历多轮竞争洗牌，行业高盈利或将不再。收购江苏长风，能否助力天顺风能扭转低迷业绩有待进一步验证。带着上述疑问，记者多次致电天顺风能董秘办公室，但对方电话一直处于“忙线中”。
溢价逾两倍收购值不值
据天顺风能公告显示，公司拟以现金30亿元收购交易对手方季国其持有的江苏长风100%股权。在交易完成后，江苏长风成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。这也意味着，江苏长风实现曲线上市。
记者注意到，此次天顺风能外延式并购，出现一定溢价。据公告显示，2022年1-9月，标的公司江苏长风未经审计的净资产约9.12亿元，用此次30亿元的交易对价粗略计算，此次收购溢价约228.95%。
天顺风能表示，根据公司前期对标的公司开展的尽调，基于公司对未来十年海上风电行业巨大发展机遇，综合考虑标的公司的资产账面价值、实际经营情况、未来获利能力、知识产权及研发技术的潜在价值，重点考量标的公司多年行业经验、在手订单、客户资源，通过本次收购，将确立公司在江苏盐城、南通区域风电海工的优势领先地位，经各方多次磋商，从而形成本次交易定价。
那么天顺风能溢价收购标的是一家怎样的企业？资料显示，江苏长风成立于2016年5月26日，注册资本为20099万元。江苏长风的经营范围包括海洋工程专用设备设计、制造、销售、安装等。本次收购的标的主要是位于南通通州湾的“南通长风”以及位于江苏盐城射阳县的“江苏长风”。江苏长风及南通长风均已建成并处于生产经营期，其中江苏长风主要产品为海上风电单管桩。
标的成色几何？2021年江苏长风的营业收入约20.6亿元，当期的净利润约2.19亿元。今年前三季度江苏长风未经审计的营业收入约18.67亿元，当期的净利润指标约3.27亿元。
目前来看，江苏长风的收入、利润指标尚可。但标的公司的现金流却出现下滑，2021年江苏长风经营活动产生的现金流量净额约0.44亿元，今年前三季度降至约0.31亿元。
可见，江苏长风今年前三季度的利润指标远超去年全年的水平，但现金流走势与利润指标走势出现背离。另外，江苏长风今年前三季度未经审计的负债总额高达19.3亿元，较2021年末增加5个多亿。
目前的公告中，交易对手未涉及业绩承诺。暂且可以理解为，交易对方获得巨额现金离场后将无压力在身。如何保障受让方的利益？
支付款的钱从哪来
天顺风能收购江苏长风耗资不菲，且现金交易，这十分考验上市公司的资金实力。
根据协议内容显示，30亿元的转让价款分三期支付。第一期为经公司董事会审议通过，双方签订《股权转让协议》及《资产验收备忘录》后两个工作日内，受让方向转让方支付定金6亿元。第二期为双方签署结算备忘录后五个工作日内（2023年3月20日之前），受让方向转让方支付第二笔股权转让款9亿元。双方协议约定，在2023年2月28日之前，受让方应当完成财务尽调和法律尽调，双方根据《资产验收备忘录》完成资产验收，并根据《股权转让协议》约定条款协商签署《结算备忘录》。转让方收到第二笔股权转让款后五个工作日内，转让方完成股权转让工商变更登记，双方完成与公司经营管理相关事项的交付。第三期为股权转让工商变更登记完成后五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款15亿元。实际支付金额根据《结算备忘录》予以调整，已付定金转为股权转让款。
按照目前的方案，首期支付总价款的20%，第二期支付总价款的30%，第三期支付总价款的50%。
但记者发现，目前天顺风能账上资金并不足以支付标的资产对价。截至2022年9月30日，天顺风能账面上的货币资金约10.28亿元，也就是说支付完定金后不足以覆盖第二期的价款。
截至今年前三季度末，天顺风能的经营活动现金净流量净额约5042.67万元，同比下降82.62%，主要系报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。同期天顺风能筹资活动产生的现金流量净额达12.44亿元，当期取得的借款超40亿元。
天顺风能表示，公司拟以自有资金和自筹资金等作为本次收购股权的资金来源。在经济学家宋清辉看来，后续不排除天顺风能融资来支付款项。
能否实现业绩翻盘
资料显示，天顺风能成立于2005年，于2010年上市。目前公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务。
据悉，2019年5月，国家发改委发布关于完善风电上网电价政策改革措施，要求风电项目分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，在2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
受此政策影响，2020年国内陆上风电出现“抢装潮”，2021年底之前海上风电出现“抢装潮”，国内风电装机容量呈现爆发式增长，国内新增风电装机容量从2018年的21270MW迅速飙升至2020年71670MW。根据国家能源局数据，中国海上风电在2021年抢装潮期间，新增装机规模达到16.9GW，创下历史最高水平，累计装机规模达到 26.4GW。
受益于政策，天顺风能赚钱效应显著。2020年、2021年天顺风能的归属净利润分别约10.5亿元、13.1亿元，同比增长40.6%、24.76%。
时间来到2022年，2021年“抢装潮”后市场需求高峰回落，风电补贴退坡，行业竞争走向平价，叠加疫情不确定因素影响，以天顺风能为代表的风电企业，业绩下滑趋势显著。据三季报显示，天顺风能今年前三季度实现的营业收入约37.91亿元，同比下降27.38%；当期的归属净利润约3.84亿元，同比下降62.75%。
西南证券此前发布的研报中提到，根据各省市规划，预计我国“十四五”期间海上风电新增装机量超过60GW；预计2023年开始我国海上风电将进入快速发展期，整体海上风电的发展前景广阔。
天顺风能则表示，自2021年海上风电退出国家补贴之后，经过技术的快速迭代，海上风电已经进入了快速发展的黄金时期。通过本次收购，将完成公司“十四五”战略“新锚点”海上风电业务在江苏区域的产能布局，也是公司业务在风电行业的进一步延伸，形成公司业务快速成长的新增长点。“江苏长风将与公司位于射阳的海上风电基地(在建中)进一步整合，形成年产六十万吨的海上风电单管桩工厂，在江苏区域形成优势竞争地位。南通长风主要产品为海上风电导管架和升压站，主要面向江苏区域以及东亚区域出口”，天顺风能如是说。
不过，一位行业人士告诉记者，受国家产业政策的支持，风电作为清洁能源，行业发展向好的趋势不变。但在此前的国家补贴政策下，国内风电市场已经历多轮竞争洗牌。市场参与者众多，行业的高盈利或将不再。
数据显示，2021年天顺风能的净利率为15.96%，今年前三季度的净利率为10.01%。
天顺风能提示风险称，由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。
