控股股东三年前购买的资产，如今以翻了近三倍的价格卖给上市公司。成都市新筑路桥机械股份有限公司（下称新筑股份，SZ：002480）是为了转型吗？
6月20日，新筑股份直通披露了重大资产购买暨关联交易报告书草案，拟以支付现金的方式，向控股股东四川发展（控股）有限责任公司（下称四川发展）购买其持有的四川晟天新能源发展有限公司（下称晟天新能源）51.6%股权，交易价格9.73亿元。
交易完成后，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增新能源发电业务，包括光伏电站的开发、建设及运营。
根据公告，本次交易对方四川发展直接持有上市公司13.6%股份，通过全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.9%股份，合计控制上市公司29.5%股份，为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
值得注意的是，2018年9月，四川发展曾以3184.65万元价格收购晟天新能源4.6%股权，2018年12月亦以1.44亿元价格受让晟天新能源20.9%股权。相比此前估值，如今不到四年时间，晟天新能源增值涨幅巨大，新筑股份从控股股东四川发展手中高价接盘引起重视。
公告披露后，深交所向新筑股份下发重组问询函，要求说明本次交易价格较四川发展 2018年两次收购标的公司股权估值存在重大差异的原因及合理性。同时，公司还需说明此次评估增值是否谨慎合理，交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。
扣非净利润连亏十年
新筑股份2010年在深交所上市，公司主要从事轨道交通和桥梁功能部件两大业务。其中，轨道交通业务产品主要为地铁车辆、现代有轨电车和内嵌式中低速磁悬浮交通系统等；桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等。
上市后，新筑股份就处于小盈利大亏损的境况，且在近年来更加明显。
2017年至2021年，该公司分别实现营业收入16.6亿元、19.6亿元、19.97亿元、23.42亿元和12.49亿元，分别实现净利润1245.64万元、1317.07万元、-1.83亿元、5961.01万元和-2.86亿元。
2021年，公司营业收入同比下滑46.67%。而从2012年起，该公司扣非净利润都是亏损状态，其中2021年的扣非净利润为-3.09亿元，创下公司上市后扣非净利润亏损规模之最。
对于2021年亏损，新筑股份表示由于轨道交通车辆制造订单减少，使得轨道交通车辆生产量同比减少54.01%，车辆交付数量同比减少68.02%，全年实现轨道交通类营业收入4.33亿元，同比减少72.26%。
新筑股份称，轨道交通业务方面，目前公司城轨车辆新造业务主要集中在成都市场，业绩受成都轨道交通线路建设进度及客户提货周期的影响较大。公司新制式轨道交通业务目前仍处于投入期，不产生正向效益，对公司业绩影响较大。
主营业务表现不力，公司现金流逐渐承压。截至2021年末，该公司货币资金为8.18亿元，其中2.64亿元因抵押、质押或冻结等使用受限，但同时公司短期借款高达7.11亿元，一年内到期非流动负债9.48亿元。2021年，该公司经营活动产生的现金流量净额为-4.44亿元。
数据来源：同花顺iFinD
转型光伏是否靠谱？
对于此次交易，在项目报告书中新筑股份表示，“公司盈利能力较弱，通过本次交易，将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资产，改善上市公司的经营状况。”
资料显示，晟天新能源成立于2015年4月15日，所属行业为电力、热力生产和供应业。除了四川发展之外，中环股份（SZ：002129）和乐山电力（SH：600644）分别还持有晟天新能源26.8%和21.6%的股权。
根据公告财务数据，晟天新能源2020年至2021年实现净利润分别为4080.34万元和1.12亿元。根据目前新筑股份的业绩表现，此次交易虽然能够改善盈利状况，但想扭亏为盈仍力有未逮。
此次交易，交易对方四川发展承诺晟天新能源2022至2024年度经审计净利润分别不低于1.06亿元、1.19亿元、1.39亿元，若业绩承诺未达标，四川发展将以现金方式实施补偿。
然而，以晟天新能源2021年净利润率为基数计算，业绩承诺期承诺的净利润增长率分别为-5%、6%、25%。
对此，深交所要求新筑股份结合晟天新能源2021年净利润大幅增长的原因，说明业绩承诺期承诺的净利润增长率分别为-5%、6%、25%的原因及合理性、交易价款支付安排与业绩承诺不匹配的原因及合理性。
与此同时，收购也将给上市公司带来压力。2022年一季报显示，公司期末货币资金余额8.78亿元，短期借款7.71亿，一年内到期的非流动负债5.15亿元，资产负债率为60.73%。交易完成后，公司2021年末备考资产负债率将由60.42%上升至69.19%。
从收购标的方面来看，2020年和2021年末，晟天新能源负债合计分别为25.86亿元、29.34亿元，资产负债率分别为 58.27%、60.46%，流动比率分别为 2.57、2.32，速动比率分别为2.57、2.31。资产负债率有所上升，短期偿债能力有所下滑。
对此，新筑股份需要说明本次收购选择以现金方式支付的原因，资金来源涉及对外筹资的，说明筹资情况及进展，以及本次交易是否会对公司偿债能力产生显著不利影响，是否有利于公司增强持续经营能力。
